原标题：上海肇民新材料科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海肇民新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海肇民新材料科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕第 133 号，以下简称“关注函”)，要求公司就所提问题做出书面说明。公司收到关注函后格外的重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核查，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：
2023年4月10日，你公司披露2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，拟以2022年12月31日的总股本96,000,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），每10股转增8股。你公司2022年度归属于上市公司股东的净利润同比下降18.99%，经营活动产生的现金流量净额同比下降11.19%。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做认真核查并做出书面说明：
一、请结合公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展的策略以及最近两年净利润、净资产及每股盈利、经营活动产生的现金流量净额变动情况等，详细说明制定此次利润分配方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，并提示相关风险。
公司属于塑料零件行业，塑料零件行业系塑料制品业的重要子行业，系塑料制品技术升级的主要方向之一。
我国塑料零件行业受模具开发、加工能力等因素的影响起步较晚。一方面，塑料零件多为非标准化产品，采用模具加工作为成型方式，而我国塑料零件企业的模具自主设计和开发能力整体水平较低，特别对于产品精密度和品质要求比较高的高端领域，模具设计和开发能力较难实现用户需要；另一方面，塑料零件加工是结合材料性能、加工工艺、加工设施、生产环境等多个因素的生产的全部过程，对生产企业的生产管理能力和生产经验要求较高。
公司所处行业的下业主要为汽车行业和家用电器行业，下业与公司所处行业的关联度较高。
汽车行业方面，在产业分工和经济全球化持续不断的发展的背景下，汽车行业的上游供应链体系日益庞大，大型整车厂和一级零部件供应商对上游配套企业实行严格的供应商管理制度，精密注塑件生产企业作为上游配套供应商之一，需要完成从研发设计到量产销售的全流程跟踪服务，因此公司所在行业与汽车行业关联性较大。
家电行业方面，随着我们国家居民生活水平的逐步的提升，消费升级正不断影响和改变消费者的生活方式，居民生活逐渐向更高层次的舒适度迈进。家用电器作为与居民生活息息相关的消费品，近年来各种类型的产品升级换代的速度明显加快，智能化、高端化的家电产品在市场中占据主导地位，使得家用电器行业走向品质时代。
据塑料加工工业协会专家委员会统计，2021年我国塑料加工行业规模以上企业达18,056家，塑料加工业总体规模大而实力不强，中小企业比重大，产业集中度较低，公司所处的塑料零件子行业亦处于充分竞争的格局。与此同时，科技革命和产业变革推动这行业不断向前发展，汽车、5G通讯技术、物联网、大数据、工业机器人、智能仪器仪表等将推动本行业制造技术快速、跨越式发展，而提质升级的消费市场也对高品质制品的需求激增。
公司凭借在特种工程塑料、精密注塑和和精密模具方面积累的技术开发、生产规模、生产管理、质量管理、优秀的交付绩效等方面的综合优势，与国内外主要知名汽车零部件供应商及家电企业建立了稳固的战略合作关系。
公司目前处于成长期，近年来收入和利润规模从始至终保持增长。尽管2022年因国内外环境等因素的影响，归属于上市公司股东的净利润同比下降18.99%，经营活动产生的现金流量净额同比下降11.19%，但销售净利率仍保持在18%的水平，保持着较好的盈利能力。而且，公司产品有一定的技术壁垒和较高的附加值，客户黏性较强，业绩增长有较好的可持续性，公司管理层对未来的业绩增长有较强的信心。
公司精密注塑件产品的主要原材料为塑料粒子（包括PA、PPS、PEEK、ABS、PBT等）及配件，精密注塑模具的主要原材料为钢材，上述原材料均为工业生产常用原材料，市场供应较为充足。
公司原材料采购主要按照每个客户订单需求与库存情况做，同时根据供应商交货周期适当做调整。为实现成本控制，保证产品质量稳定和订单如期完成，公司采购部已建立合格供应商名录并定期对供应商进行评价，根据评价结果适当调整采购方案。
在精密注塑件生产的全部过程中，原材料品质、规格和型号对精密注塑件性能和良品率产生较大影响，因此在特定产品的原材料选择上，客户通常会指定产品所使用的原材料品牌、规格、型号。对于客户已指定品牌、规格、型号的原材料，公司依据其限定的范围对不同渠道的供应商进行筛选并确定合格供应商，对于客户未指定的原材料，公司依据自身需求确定该部分原材料合格供应商。
公司精密注塑模具采用“定制化”的生产模式，即公司依据客户产品需求进行模具设计与开发。公司精密注塑模具主要为精密注塑件产品的配套模具，先于精密注塑件产品量产前开发，存在一定的开发周期。公司接受客户产品需求后历经完整的自主设计及开发流程，生产制造出符合客户真正的需求的模具。
公司精密注塑件采用“以销定产”的生产模式。公司生产管理部根据销售订单和库存信息制定相关的生产计划，各生产部门依据生产计划完成排单生产、加工。其中，为满足功能性要求，部分精密注塑件产品存在内嵌、组装部分配件的情况。针对该类产品，一部分客户鉴于产品的质量要求、质量把控等原因在特定型号产品上向企业来提供主要配件，公司依据订单编制生产计划，组织生产、加工，完成订单交付。
公司客户大多分布在在汽车和家用电器领域，其中汽车领域客户主要为汽车零部件一级供应商，家用电器领域客户主要为家用电器制造厂商，客户多为国际有名的公司。由于从精密注塑模具的设计与开发到精密注塑件产品量产均与下游客户和终端厂商产品的品质输出高度相关，因此下游客户在选择供应商时审核和认证程序严格且周期较长，并注重产品质量和交付能力，对已选定的合格供应商，通常会保持建立长期稳定的合作关系。
公司主要是采用直接销售模式，与主要客户签订销售框架合同，在完成产品开发后接收销售订单。公司生产的精密注塑件均为非标准产品，因此需定制化设计和开发配套精密注塑模具，且模具开发存在一定的开发周期。公司取得客户提供的精密注塑件产品需求后，首先完成精密注塑模具开发，而后根据销售订单并组织采购、生产，完成精密注塑件产品交付。
结合公司所在的行业趋势、面临的市场格局及自身的定位，我们确定了“价值创新”发展的策略，即通过产品和技术创新，为客户提供高价值的精密注塑产品。高价值体现在复杂、关键、可靠的产品功能和成本优势，能为用户带来持续性的竞争优势，比竞争对手更高（技术水平），更快（交付），更强（成本控制及盈利能力）。
产品战略：为客户提供一站式、系统化的精密零部件和功能组件的定制化解决方案，持续开发高技术含量、高的附加价值、高品质产品。
市场战略：继续拓展汽车（含新能源汽车）和高端家电精密零部件市场占有率，积极布局储能、工业、医疗、航空等行业的业务。在汽车（含新能源汽车）行业，在精密功能注塑件领域成为主流一供的核心供应商；在新能源车市场，专注于热管理模块和三电系统的精密零部件的开发，快速提升单车价值量，进一步提升市场占有率；寻找合适市场机会，直接配套主机厂。在家电行业，保持并扩大高端家电核心功能零部件的市场占有率，并积极开拓国际市场。同时，采取自研、合作、合资等多种举措，积极布局储能、工业、医疗、航空等行业的市场。
运营战略：积极扩充产能，筹备建设新的生产和研发基地，优化产能结构，以满足迅速增加的客户的真实需求；加大对研发的投入，持续提升创新和研发能力；继续提高自动化水平并推动数字化工厂建设，以实现工业4.0为中长期目标。提升生产效率和产品的质量，积极与客户和供应商实现供应链对接，增强客户黏性，提升供应链效率。
投资战略：围绕主业来投资和并购决策，以提升技术壁垒、提高市场占有率为核心，以增强长期盈利能力为目标，紧跟行业发展的新趋势，积极布局全球产能。
（六）最近两年净利润、净资产及每股盈利、经营活动产生的现金流量净额变动情况
一直以来，公司围绕优质的汽车、家用电器客户开展业务合作，随义务规模和盈利能力的不断的提高，公司现金流保持良好态势。目前，公司运用资金充足，能够很好的满足日常经营所需。截至2022年末，公司资产负债率（合并）为12.50%，短期及长期金钱上的压力较小，偿还债务的能力较强。
（七）制定此次利润分配及资本公积金转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配
为响应国家号召，更好的回报股东，按照证监发【2022】36号文的精神，增进价值回归，稳定投资者预期，以及按照《公司章程》第一百五十六条中关于利润分配原则的规定“公司应最大限度地考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一根本原则。如无重大资本预算或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”，最大限度地考虑和听取中小投资者意见，结合自己的经营和资金情况，公司董事会拟定并通过了本次现金分红的方案。
为回馈股东，公司从始至终保持较高的分红规模，2019年度、2020年度、2021年度及2022年度，公司实施股利分配金额分别为4,500.00万元、3,500.00万元、6,400.02和8,000.025万元。在公司业绩保持良好态势的前提下，为股东提供良好的投资回报符合公司一贯的分红回报规划和股利分配政策。
随着公司进一步的发展，公司总股本规模处于相对偏低水平，截至2023年4月10日，公司的股本仅为9600.03万股，在万得全A共5123家上市公司中排名第4680名（统计信息数据来源：Wind资讯），股本规模比较小。此次提议的资本公积金转增股本方案，最大限度地考虑股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，将有利于扩大公司股本规模，优化股本结构，增强公司股票流动性。
4、公司未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配及资本公积金转增股本基础
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润9,419.32万元，母公司可供分配的利润为15,145.41万元，资本公积为83,117.37万元，未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配基础。
公司处于成长期，经营业绩较为稳健增长，主营业务盈利能力较强。目前公司经营状况良好，所处行业发展前途较好，具备利润分配及资本公积转增股本的基础。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不但可以使公司股本规模、经营规模与发展状况相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果，提振投资的人对公司未来经营的信心。因此，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案，符合公司目前发展阶段，有助于实现公司的发展战略。
综上所述，公司2022年度利润分配及公积金转增股本方案最大限度地考虑了公司的经营及财务情况以及股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于扩大公司股本规模，提升股票流动性，进而优化股本结构，符合公司战略规划和发展预期，具有合理性。
本次资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股票比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股盈利、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可确定，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
二、请说明本次利润分配方案的具体过程，包括利润分配方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是不是真的存在信息泄漏和内幕交易情形。
2023年3月21日，公司董事长、总经理、董事会秘书、首席财务官根据《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》等相关规定的要求，结合公司目前股本现状、盈利能力、财务情况、未来发展前途等情况，讨论并形成了2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。
2023年3月27日，公司董事会秘书拟定了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并将董事会和监事会的会议通知和相关议案内容发送给公司董事、监事及高级管理人员，同时向上述人员强调应严格遵守相关保密规定。
2023年4月7日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，会议分别审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，企业独立董事对本议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月9日晚间，公司于巨潮资讯网(披露了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》(公告编号：2023-021)。
公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律和法规、规范性文件及公司制度的有关法律法规，严控内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息的泄露。经自查，公司严格按照上市公司内幕信息知情人有关要求对内部信息进行保密，不存在信息泄露的情形。
三、请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内买卖公司股票的自查情况，并说明控制股权的人、实际控制人、董监高人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内的减持计划。
经公司自查及向有关人员询问核实，内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况。
经询问，公司控制股权的人、实际控制人、董监高人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内没有减持计划。
四、请说明公司披露利润分配方案前一个月接受各个媒体采访、机构调查与研究、自媒体宣传，以及投资者关系活动相关情况，是不是真的存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
经自查，公司披露利润分配方案前一个月未接受各个媒体采访、机构调查与研究、自媒体宣传，以及投资者关系活动的相关情况。公司本着公平、公正、公开的原则参与投资者关系活动，不存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形，不存在配合炒作股价情形。
经核查，公司目前不存在别的需要说明的事项。公司严格依照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认真、及时地履行息披露义务。
